Al Convegno OIV (Organismo Italiano di Valutazione) del 23 marzo 2026, il Prof. Mauro Bini (Università L. Bocconi) ha offerto una lettura molto approfondita delle valutazioni a fini di bilancio nel contesto delle business combination.

Alcuni spunti da segnalare:

• il mancato utilizzo di standard valutativi quali i PIV o IVS in sede di price allocation espone i redattori del bilancio al rischio di false comunicazioni sociali (Cass. S.U. 31/03/2016).

• l’allocazione del prezzo di acquisto non è operazione neutrale, può trasformare un’operazione c.d. accretive (ossia quando i multipli di mercato dell’acquirente sono più alti di quelli della target) prima della PPA, in operazione c.d. diluitive post allocazione. Possono sorgere, inoltre, tematiche di eccesso di avviamento, vite utili dilatate, EBIT gonfiato.

• la logica sottostante l’allocazione del prezzo di acquisto è la seguente: è necessario spiegare perché si è pagato quel prezzo per quella specifica entità, attraverso l’identificazione delle attività acquisite, la loro valorizzazione al fair value (exit price) ed isolare il goodwill residuo.

• il processo coinvolge molte funzioni aziendali perché non si tratta solo di valutare le attività, ma anche di identificarle (gli intangibili formati internamente dalla target non sono quasi mai iscritti in bilancio).

Vengono inoltre indicati tre test di qualità del processo di PPA:

• Primo test: occorre innanzitutto verificare che non ci sia stato overpayment. L’operazione di business combination vista come investimento deve restituire un NPV positivo o al limite pari a zero oppure l’IRR dell’operazione deve essere maggiore del WACC.

• Secondo test: il reddito operativo del primo anno post-acquisizione deve essere interamente spiegato dalla somma dei contributory asset charge (CAC) di tutti gli asset identificati. Se il conto non torna, la PPA è probabilmente sbagliata e quindi qualche asset è sovra o sottovalutato.

• Terzo test: il tasso implicito nell’avviamento deve essere superiore al tasso dell’intangibile più rischioso identificato ed il WACC deve coincidere con il WARA (Weighted Average Return on Assets) ossia il rendimento medio ponderato delle attività.

Una PPA mal eseguita non è un problema solo al momento dell’acquisizione ma si ripercuote sugli impairment test futuri, con rischio di svalutazioni per errata allocazione dell’avviamento, per eccesso di avviamento o per errata vita utile degli intangibili.